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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

當社グループは、経営目標の達成の為に取締役會が行う意思決定について、事業リスク回避または軽減を補完しつつ、監査役會による適法性の監視?取締役の不正な業務執行の抑止、 また、會社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織體制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレートガバナンスと考えております。

コーポレートガバナンス體制図(2020年8月27日現在)

コーポレートガバナンス體制図

社外取締役(監査役)の選任理由および出席狀況

氏名 選任理由 2020年5月期における取締役會、監査役會への出席狀況
社外取締役
小栗 一郎
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識により客観的かつ公正な見地からの判斷が期待できるため適任であると判斷いたしました。 なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判斷し、社外取締役に選任しております。 取締役會19回中18回
社外取締役
岡田 武史
日本サッカー協會日本代表チーム監督としてのワールドカップ出場、そして國內、國外の幾多のサッカーチームを作り上げた豊富な経験、 組織論、マネジメント論を有しており、客観的かつ公正な見地からの判斷が期待できるため適任であると判斷いたしました。 なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判斷し、社外取締役に選任しております。 取締役會19回中18回
社外監査役
吉川 信哲
ソフトバンク株式會社を始めとする同グループ會社における業務や監査役としての経験を通じて培われた幅広い経験と見識を監査に反映することを期待し、 適任であると判斷いたしました。また、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で定められた項目のいずれにも該當しておらず、 十分な獨立性を有しており、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判斷し、獨立役員として指定しております。 取締役會19回中19回
監査役會21回中21回
社外監査役
星野 正司
公認會計士としての資格を有しており、財務及び會計分野に対する豊富な経験と幅広い見識を監査に反映していただくことを期待し、適任であると判斷いたしました。 なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判斷し、社外監査役に選任しております。 取締役會19回中19回
監査役會21回中21回

役員報酬の考え方と內容

取締役の報酬については、株主総會で決議された報酬総額の枠內において、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、當社グループの企業価値を増大できるよう、 役員報酬規程に則り、獨立社外取締役、社外監査役を含む取締役會において決定しており、透明性を確保しております。

取締役の報酬限度額:

2000年8月21日開催の第12回定時株主総會において、年額3億20百萬円以內と決議しております。この他、2006年8月25日開催の第18回定時株主総會において、 取締役に対する報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額2億円の範囲で付與することにつき決議しております。
取締役報酬は、職務內容と業績の反映及び株主との価値共有という観點から、固定報酬と業績連動報酬、長期インセンティブとしてのストックオプションから構成しております。 固定報酬については、各取締役の職位及び職務の內容、貢獻度等を勘案のうえ決定し、業績連動報酬については、社內で予め定めた通期連結経常利益の目標額、達成率を指標とし決定しており、 以上により固定報酬と業績連動報酬の割合が定まっております。
このうち、業績連動報酬において、通期連結経常利益の目標額、達成率を指標として採用する理由は、當社は企業の経営活動全般の利益を表す経常利益が最重要であると捉え、 グループ會社と一體となり向上に努めていることによるものであります。
なお、當事業年度における業績連動報酬に係る指標のうち通期連結経常利益の目標額は3億円であり、実績は3億10百萬円であります。
社外取締役の報酬は、その職務の性質を踏まえ、固定報酬と長期インセンティブとしてのストックオプションとしております。
取締役報酬は、代表取締役社長が取締役會からの委任を受け、株主総會の決議により承認された報酬額等の範囲內で、上記の算定方法に基づき個別の報酬額を決定しております。 代表取締役社長の業務遂行は、社外取締役を含む取締役會にて監督されており、代表取締役社長による取締役個別報酬額の決定についても同様に取締役會による監督がなされております。 當事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役會の活動狀況としましては、2019年8月23日開催の取締役會において、2020年5月期に係る役員報酬の件を決議、 2019年9月19日開催の取締役會において個別報酬額を報告しております。

監査役の報酬限度額:

2000年8月21日開催の第12回定時株主総會において、年額40百萬円以內と決議しております。この他、2006年8月25日開催の第18回定時株主総會において、 監査役に対する報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額20百萬円の範囲で付與することにつき決議しております。 監査役報酬は、株主総會の決議により承認された報酬額等の範囲內において、常勤、非常勤の別、業務分擔の狀況等を考慮したうえで監査役の協議により決定しており、固定報酬のみとなっております。

役員區分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員數(人)
固定報酬 業績連動報酬 ストック
オプション
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
121,541 117,660 3,800 81 3
監査役
(社外監査役を除く)
12,000 12,000 1
社外役員 14,808 14,760 48 4
(注)
  1. 事業年度末の人數は、取締役3名、社外取締役2名、監査役3名であります。
  2. 確定給付企業年金の掛金を含めて記載しております。
  • 報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
    該當事項はありません。
  • 使用人兼務役員の使用人給與のうち重要なもの
    該當事項はありません。

內部統制システム

當社グループでは、「経営理念(綱領?信條?五精神)」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させ、以下に定める內部統制システムを整備?運用することで、 法令遵守と業務の有効性?効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と當社グループの発展に繋げることを基本方針としております。

整備狀況

(1)當社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための體制(會社法362條第4項第6號、會社法施行規則第100條第1項第4號及び第5號ニ)

當社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社會から信頼される経営體制の確立に努めていくものとする。具體的には、

(a)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員、執行役員及び部長が出席する経営委員會にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。 また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、當社グループのコンプライアンスの徹底を図る。

(b)當社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。

(c)當社グループ內においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする內部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、 當社グループの役職員は當社総務部に通報し、當社総務部は、當該通報を受けた場合、経営委員會、取締役會及び監査役會に報告する。

(d)當社の內部監査室による監査を通じ、當社グループ各社の業務実施狀況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社內諸規程に準拠して適正?妥當かつ合理的に行われているか、 また、會社の制度?組織?諸規程が適正?妥當であるかを公正不偏に調査?検証し、監査結果を、適宜、経営委員會、取締役會に報告する。


(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する體制(會社法施行規則第100條第1項第1號)

(a)當社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒體(以下「文書等」という)に記録?保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、 その他の文書等の保存及び管理の體制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(b)組織全體の情報セキュリティマネジメントシステムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる體制を維持する。


(3)當社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の體制(會社法施行規則第100條第1項第2號及び第5號ロ)

(a)當社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識?評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。 リスク管理規程には、リスク管理の體制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。

(b)経営委員會をリスク管理機関とし、當社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。 リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。

(c)リスク管理チームの事務局長は、経営委員會、取締役會に常時出席し、危機管理の観點から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。

(d)當社の子會社及び関連會社に対する適切な経営管理を行うため、関係會社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、當社の子會社における業務の適正性を確保する。


(4)當社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制及び子會社の取締役等の職務執行に係る事項の當社への報告に関する體制(會社法施行規則第100條第1項第3號並びに第5號イ及びハ)

(a)取締役會を毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行狀況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を擔うとともに、経営委員會によって本部間の調整?協議機能の強化を図るものとする。

(b)取締役は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役會は、業務執行の効率化のため、隨時、必要な決定を行うものとする。

(c)取締役會は、當社グループの役職員が共有する目標として、3事業年度を期間とする中期経営計畫及び年度予算を策定し、業務執行を擔當する當社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。

(d)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗狀況管理は、當社においては経営委員會並びに取締役會において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、 當社の子會社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの體制を適切に構築させるものとする。

(e)當社取締役が當社の子會社の取締役を兼務することで、當社グループの緊密な連攜を保ち、當社グループの全體の事業の繁栄を目指すものとする。

(f)內部監査室による監査を通じ、當社の子會社の業務執行が効率的に行われているかを調査?検証する。


(5)當社の子會社の取締役の職務の執行に係る事項の當社への報告に関する體制(會社法施行規則第100條第1項第5號イ)

(a)関係會社管理規程を制定し、當社の子會社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、當社の経営委員會での審議を経て、 當社取締役會への付議を行うとともに、必要に応じて當社と連攜することを義務づける體制を確保する。

(b)當社の子會社に対し、當社の取締役及び監査役が當該子會社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる體制を確保させる。

(c)當社取締役が當社の子會社の取締役を兼務することで、この者を通じ、當社の子會社の経営上の重要事項が適時に當社に報告されるようにする。


(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における當該使用人に関する事項、 前號の使用人の取締役からの獨立性及び當該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(會社法施行規則第100條第3項第1號ないし第3號)

(a)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役會の事務局を兼ねる。

(b)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。

(c)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役會の意見を尊重するものとする。


(7)當社の監査役への報告に関する體制及び當該報告をした者が當該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための體制(會社法施行規則第100條第3項第4號及び第5號)

(a)代表取締役及び業務執行を擔當する取締役は、適宜、その擔當する業務の執行狀況の報告を監査役に報告する。

(b)當社グループの役職員は、法令等の違反行為等、當社グループに重大な損失を與える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに當社の監査役に報告する。

(c)當社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(d)內部監査室は、內部監査の結果を監査役又は監査役會に対して報告する。

(e)総務部は、內部通報制度による通報の狀況について、監査役に報告する。

(f)當社グループの監査役へ報告を行った當社グループの役職員に対し、當該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を當社グループの役職員に周知徹底する。


(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の當該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項(會社法施行規則第100條第3項第6號)

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、當該請求にかかる費用又は債務が當該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに當該費用又は債務を処理する。


(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための體制(會社法施行規則第100條第3項第7號)

(a)監査役の過半數は社外監査役とし、対外的透明性を擔保する。

(b)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換會の開催、監査において必要な社內會議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。

(c)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判斷で、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる體制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。


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